Der Machtkampf zwischen zwei der größten Medienkonzerne der Welt hat die nächste Eskalationsstufe erreicht. Paramount Global verklagt Warner Bros. Discovery vor dem Delaware Court of Chancery. Der Vorwurf ist schwerwiegend: mangelnde Transparenz bei der Bewertung eines konkurrierenden Übernahmeangebots von Netflix – und damit ein möglicher Verstoß gegen die treuhänderischen Pflichten gegenüber den Aktionären.
Ein Übernahmekampf wird zur Governance-Frage
Ausgangspunkt des Konflikts ist die Entscheidung des WBD-Vorstands, ein Angebot von Netflix weiterzuverfolgen, obwohl Paramount ein höheres Barangebot von rund 30 US-Dollar je Aktie auf den Tisch gelegt haben soll.
Während Paramount eine vollständige Übernahme inklusive der linearen TV-Sender anbietet, setzt das Netflix-Modell auf eine strukturelle Neuordnung: Kernassets sollen integriert werden, Randbereiche – vor allem das klassische Kabelgeschäft – in einen separaten Spin-off ausgelagert werden.
Genau hier setzt die Klage an. Paramount fordert Einsicht in interne Bewertungsunterlagen und Entscheidungsgrundlagen des WBD-Vorstands. Die zentrale These: Die Aktionäre könnten durch die Bevorzugung des Netflix-Angebots finanziell schlechter gestellt werden, wenn der geplante Spin-off – intern als „Discovery Global“ diskutiert – weniger wert ist als vom Vorstand dargestellt.
Der Spin-off wird zum neuralgischen Punkt
Im Fokus steht die Frage der Werthaltigkeit des Kabelgeschäfts, zu dem unter anderem CNN gehört. Paramount argumentiert, dass diese Assets im Netflix-Szenario systematisch abgewertet würden, um das Streaming-Angebot attraktiver erscheinen zu lassen.
Ein vollständiger Zusammenschluss mit Paramount verspreche dagegen Skaleneffekte, stabilere Cashflows und eine stärkere Verhandlungsposition gegenüber Werbekunden und Plattformpartnern.
Damit verschiebt sich der Konflikt von einer reinen Preisfrage zu einer Grundsatzdebatte über Corporate Governance. Hat der Vorstand alle Alternativen fair geprüft? Wurden die Bewertungsannahmen offengelegt? Und wurde tatsächlich das beste Angebot für die Eigentümer priorisiert?
Delaware als Schauplatz mit Signalwirkung
Dass der Streit vor dem Court of Chancery in Delaware ausgetragen wird, ist kein Zufall. Das Gericht gilt als streng, wenn es um die Pflichten von Vorständen in Bieterverfahren geht. In früheren Fällen haben die Richter wiederholt betont, dass bei konkurrierenden Angeboten maximale Transparenz und eine saubere Abwägung aller Optionen Pflicht sind.
Für Warner Bros. Discovery ist das riskant. Sollte das Gericht zu dem Schluss kommen, dass wesentliche Informationen zurückgehalten wurden, drohen nicht nur Verzögerungen oder Auflagen für den Netflix-Deal. Auch Schadenersatzforderungen oder eine Neuöffnung des Bieterverfahrens wären denkbar.
Paramount bereitet die feindliche Übernahme vor
Parallel zur Klage verschärft Paramount den Druck auf der Eigentümerseite. Der Konzern hat angekündigt, eigene Kandidaten für den Verwaltungsrat von WBD zu nominieren.
Gelingt dieser Schritt, könnte sich die strategische Ausrichtung des Unternehmens abrupt ändern. Aus einem kooperativen Deal würde dann eine offen feindliche Übernahme, begleitet von einem Machtwechsel im Board.
Für Warner Bros. Discovery bedeutet das eine doppelte Front: juristisch in Delaware, politisch im eigenen Aktionariat. Die Verteidigung des Netflix-Deals wird damit zur Bewährungsprobe für das Management.
Investoren stehen vor einem Unsicherheitsknoten
Für Anleger wächst die Unsicherheit spürbar. Solange die Klage anhängig ist, bleibt unklar, ob die kolportierte Transaktion mit Netflix – mit einem Volumen von rund 83 Milliarden Dollar – in der geplanten Form umgesetzt werden kann.
Jede Verzögerung erhöht die Finanzierungskosten, bindet Managementkapazitäten und verschärft die operative Unsicherheit in einem ohnehin unter Druck stehenden Markt.